Yeni Türk Ticaret Kanunu Şirketlerimize Neler Getirdi (1.Bölüm)

1956 yılından beri yürürlükte olan Türk Ticaret Kanunumuz (Bundan böyle “TTK” olarak kısaltacağım) yıllar süren mesai sonucunda 6102 sayılı kanun olarak 14.02.2011 Tarihinde Resmi Gazetede yayınlandı. Yeni Türk Ticaret Kanunumuz; Taşıma işleri, Ticari işletme, Ticaret Şirketleri, Kıymetli Evrak, Deniz Ticareti ve Sigorta Hukuku diye 6 kitaptan oluşmuştur. Daha sade ve anlaşılır bir dille yazılmış olan yeni TTK’numuz 1535 maddeden oluşmaktadır. Yapılan değişiklikler ticaretle uğraşan herkesi ilgilendiren bir konu olduğu için yeni TTK’numuzun değişen ticaret şirketleri ile ilgili bölümünü çok ayrıntıya girmeden genel hatları fakat önemli maddelerini açıklayarak anlatacağım.

Yeni Türk Ticaret Kanunu Ne Zaman Uygulamaya Girecek?

Genel anlamda yeni Türk Ticaret Kanunumuz 01.07.2012’de yürürlüğe girecektir. Ancak yeni kanunun kapsadığı bazı maddelerinin uygulama tarihleri farklılık arz ediyor olacak bunlar neler midir?

• Türkiye Denetim Standartlarının belirlenmesi ve denetçilerin denetimi ile ilgili yönetmeliklerin hazırlanmasına yönelik Maddesi Yasanın yayım tarihi olan 14.02.2011 tarihinde uygulamaya girdi
• Her sermaye şirketine bir internet sitesi açma veya internet sitesi zaten mevcutsa, internet sitesinde yayımlanması zorunlu hükümleri düzenleyen 1524’üncü maddesi 01.07.2013 tarihinde,
• Gerçek ile tüzel kişi tacirlerin Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarının (IFRS) özdeşi olan Türkiye Muhasebe Standartları’na (TMS) tabi olmasını öngören finansal raporlamaya ilişkin düzenlemeler olup, bu düzenlemeler 01.01.2013 tarihinden itibaren yürürlüğe girecektir.

Her ne kadar bu yasa genel olarak 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek olsa da, tüm şirketlerin zaman kaybetmeden yeni yapı veya müesseseler için hazırlık yapmaları ve kendilerini bu yeni duruma uydurmaları gerekecektir. Yasanın yürürlüğe gireceği tarihi beklemek sıkıntılı sonuçlar doğurabilir. Bu nedenle özelikle yeni TTK ile ilgili, bilgilenme, inceleme ve düzenleme işlemlerine bir an önce başlamanızı tavsiye ediyorum.

Yeni Türk Ticaret Kanununda Teknoloji Kullanımına İlişkin Değişiklikler

Yeni TTK’nin geneline bakıldığında, teknolojik gelişmelerin büyük ölçüde dikkate alındığı görülmektedir. İnternetin günlük hayatın her alanına etkisi ve önemi düşünülerek yapılan düzenlemeler şu şekilde sıralanabilir;

• Ticaret sicil kayıtlarının elektronik ortamda tutulması ve depolanması,
• Sözleşmelerin kuruluş süreçlerinin elektronik ortamda yapılmasının mümkün kılınması,
• Fatura ve teyit mektuplarının elektronik ortamda oluşturulması ve saklanması,
• Genel Kurul çağrılarının elektronik posta ile yapılabilecek olması, toplantıya katılma, öneri sunma, oy kullanma gibi yönetimsel hakların internet ortamında elektronik imza ile kullanılabilecek olması,
• Sermaye şirketleri için internet sayfalarının hazırlanması

İnternet sayfalarının hazırlanması ve yayınlanması için son tarih.01.07.2013 tür Bu tarihten itibaren üç ay içinde internet sitesi kurma zorunluluğunu yerine getirmeyenler için ise çeşitli hapis ve para cezaları öngörülmektedir. (Madde 1534/1) Şirketin internet sitesine konulan bir içerik, üzerinde bulunan tarihten itibaren en az altı ay sureyle internet sitesinde kalır; aksi halde konulmamış sayılır.

Finansal tablolar için bu sure beş yıldır. Yönlendirilmiş mesajların basılı şekilleri 10 yıl sureyle saklanır. Internet sitesinde yer alacak bilgiler metin haline getirilip şirket yönetimi tarafından tarih ve saati gösterilerek noterlikçe onaylı bir deftere sıra numarası altında yazılır veya yapıştırılır. Daha sonra sitede yayımlanan bilgilerde bir değişiklik yapılırsa, değişikliğe ilişkin olarak yukarıdaki işlem tekrarlanır. (Madde 1524)

İnternet Sitesini Oluşturmayana Ceza Geliyor

İnternet sitesini bu Kanunun yürürlüğe girmesinden itibaren üç ay içinde oluşturmayan anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limitet şirket müdürleri ve sermayesi paylara bolunmuş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar altı aya kadar hapis ve yüz günden üç yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar.

İnternet sitesine konulması gereken içeriği usulüne uygun bir şekilde koymayan, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, limitet şirket müdürleri ve sermayesi paylara bolunmuş komandit şirkette yönetici olan komandite ortaklar; üç aya kadar hapis ve yüz güne kadar adli para cezasıyla cezalandırılırlar. (Madde 562)

Her sermaye şirketi, bir internet sitesi açmak, şirketin internet sitesi zaten mevcutsa bu sitenin belli bir bölümünü aşağıdaki hususların yayımlanmasına ayırmak zorundadır.

Yayımlanacak İçeriklerin Başlıcaları Şunlardır:

a) Şirketçe kanunen yapılması gereken ilanlar.

b) Pay sahipleri ile ortakların menfaatlerini koruyabilmeleri ve haklarını bilinçli kullanabilmeleri için görmelerinin ve bilmelerinin yararlı olduğu belgeler, bilgiler, açıklamalar.

c) Yönetim ve müdürler kurulu tarafından alınan; rüçhan, değiştirme, alım, önerilme, değişim oranı, ayrılma karşılığı gibi haklara ilişkin kararlar; bunlarla ilgili bedellerin nasıl belirlendiğini gösteren hesapların dökümü.

d) Değerleme raporları, kurucular beyanı, payların halka arz edilmesine dair taahhütler, bunlara ait teminatlar ve garantiler; iflasın ertelenmesine veya benzeri konulara ilişkin karar metinleri; şirketin kendi paylarını iktisap etmesi hakkındaki genel kurul ve yönetim kurulu kararları, bu işlemlerle ilgili açıklamalar, bilgiler, belgeler.

e) Ticaret şirketlerinin birleşmesi, bölünmesi, tur değiştirmesi halinde, ortakların ve menfaat sahiplerinin incelemesine sunulan bilgiler, tablolar, belgeler; sermaye artırımı, azaltılması dâhil, esas sözleşme değişikliklerine ait belgeler, kararlar; imtiyazlı pay sahipleri genel kurulu kararları, menkul kıymet çıkarılması gibi işlemler dolayısıyla hazırlanan raporlar.

f) Genel kurullara ait olanlar dâhil her türlü çağrılara ait belgeler, raporlar, yönetim kurulu açıklamaları.

g) Şeffaflık ilkesi ve bilgi toplumu acısından açıklanması zorunlu bilgiler.

h) Bilgi alma kapsamında sorulan sorular, bunlara verilen cevaplar, diğer kanunlarda pay sahiplerinin veya ortakların aydınlatılması için öngörülen hususlar.

ı) Finansal tablolar, kanunen açıklanması gerekli ara tablolar, özel amaçlarla çıkarılan bilançolar ve diğer finansal tablolar, pay ve menfaat sahipleri bakımından bilinmesi gerekli finansal raporlamalar, bunların dipnotları ve ekleri.

i) Yönetim kurulunun yıllık raporu, kurumsal yönetim ilkelerine ne ölçüde uyulduğuna ilişkin yıllık değerlendirme açıklaması; yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle yöneticilere ödenen her türlü paralar, temsil ve seyahat giderleri, tazminatlar, sigortalar ve benzeri ödemeler.

j) Denetçi, özel denetçi, işlem denetçisi raporları.

k) Yetkili kurul ve bakanlıkların konulmasını istedikleri, pay sahiplerini ve sermaye piyasasını ilgilendiren konulara ilişkin bilgiler. (Madde 1524)

• Yönetim Kurulu üyesinin bir tüzel kişi temsilcisi olması durumunda tüzel kişi ve temsilcisinin internet sitesinde yayınlanma zorunluluğu,
• Tarafların anlaşmaları halinde ihbar, itiraz ve benzeri beyanlarını elektronik ortamda yapabilmesi imkânının tanınmış olması.

Kaynak:makalemarketi.com